I revisori di Srl e Società Cooperative già nominati, nonostante il rinvio nella applicazione del Codice della Cristi, hanno una carica non revocabile. Qual è il tema? Con il Decreto Rilancio e precisamente con l’art.51-bis del DL n.34 del 1°maggio 2020, poi convertito nella Legge n.77 del 17 luglio 2020, è stata ulteriormente posticipata la data di scadenza per la nomina del revisore legale, della società di revisione o dell’organo di controllo nelle SRL e nelle società cooperative.
Il nuovo termine previsto è il momento dell’approvazione del bilancio 2021, quindi nei mesi di aprile 2022 o di giugno 2022 (per le società che fanno ricorso al maggior termine di 180 giorni).
Ma facciamo un passo indietro.
Con il D.Lgs n.14/2019 è stato introdotto il Nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Tale previsione ha comportato per le SRL e le cooperative che superavano determinati limiti per due esercizi consecutivi, la nomina di un revisore, di una società di revisione o di un organo di controllo.
Originariamente il termine per la nomina era il 16 dicembre 2019, poi posticipato, con il Decreto Milleproroghe, al momento dell’approvazione dei bilanci relativi al 2019. Viste le difficoltà economiche che hanno dovuto e che stanno tutt’ora affrontando le aziende a causa del Covid-19, è stata introdotta un’ulteriore proroga, realizzata con il c.d. Decreto Rilancio convertito, il D.L. 34/2020 all’art. 51-bis.
A questo punto sorge spontanea la domanda:
cosa possono fare le società che hanno rispettato la scadenza originaria e che hanno già nominato il revisore?
Ci viene in aiuto la risposta all’interrogazione presentata ai Ministeri dell’Economia e della Giustizia in merito all’interpretazione dell’art.51-bis. È stata infatti prevista la non revocabilità dei revisori o delle società di revisione già nominati. Il 15/10/2020 è stato pubblicato un documento di ricerca della Fondazione Nazionale Dottori commercialisti che chiarisce il nuovo scenario.
Ma su che basi? L’ipotesi originaria era, come previsto dal DM 261/2012, la revoca per giusta causa per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti per legge. In merito è stato tuttavia risposto che in questo caso non vengono meno le ragioni della nomina, ma viene semplicemente concesso un periodo di tempo maggiore per adempiere a quanto previsto dalla normativa. Quest’ultima infatti indica solo il termine finale entro cui deve essere attuata la nomina e resta quindi l’obbligo medio tempore; viene così meno, dovendo garantire la continuità della revisione, l’ipotesi di scioglimento del contratto per mutuo consenso.
Alla luce di tutto questo, si delinea un quadro disomogeneo. Sono infatti diversi i dati considerati dalle società per effettuare le nomine: quelle effettuate il 16/12/2019 consideravano i dati del 2017/2018, quelle ad aprile e giugno 2020 prendevano in esame i dati 2019/2020, mentre le nomine di aprile e giugno 2022 considereranno i dati 2020/2021.
Oltre a tale aspetto, è opportuno evidenziarne uno probabilmente ancora più critico.
L’entrata in vigore del Nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, sempre a causa del Covid-19, è stata posticipata al 1°settembre 2021. Gli obblighi di segnalazione prima agli amministratori e poi se necessario all’OCRI, come già chiarito in un nostro precedente approfondimento, entreranno in vigore a partire dal 15 febbraio 2021.
Si delinea quindi, da febbraio 2021 ad aprile (o giugno) 2022, uno scenario caratterizzato da:
- imprese che dovranno essere monitorate al fine di mettere in evidenza gli indizi della crisi,
- ma che contemporaneamente saranno sprovviste di revisore, di società di revisione o di organo di controllo.
Riassumendo, emerge una situazione per niente chiara, data da:
- revisori già correttamente nominati ma che non sono revocabili nonostante lo slittamento della norma;
- società che hanno ignorato i termini iniziali previsti per le nomine e che ora, senza nessuna conseguenza, potranno attendere fino al 2022
- una continua ricerca del giusto compromesso tra cosa è giusto fare per anticipare o risolvere precocemente lo stato di crisi delle imprese e come evitare di aggravare la loro già precaria situazione con i provvedimenti normativi.
Non ci resta che attendere, in questo periodo di incertezze e continui mutamenti, gli ulteriori sviluppi.
