A circa 15 giorni dalla scadenza prevista per la nomina dell’organo di controllo interno nelle srl (e nelle cooperative spa o srl), restano ancora tanti, troppi dubbi.
Ma vediamo prima la base di partenza di tale disposizione. Con l’introduzione del nuovo Codice della crisi d’impresa, in particolare con l’art.379 e con l’art.2-bis del c.d. Decreto Sblocca Cantieri (Dl 32/2019), è stata introdotta l’obbligatorietà dell’organo di controllo per le srl, già costituite a partire dal 16 marzo scorso, che superano precisi limiti.
Tali limiti sono disciplinati dal rivisto articolo 2477 del codice civile (modificato appunto dall’art.379 del Codice della crisi d’impresa e dal Dl 32/2019).
Riassumendo quanto sopra indicato quindi, entro il 16 dicembre 2019 sono obbligate alla nomina dell’organo di controllo le srl che:
- Redigono il bilancio consolidato;
- Controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- Per due esercizi consecutivi (vanno considerati il 2017 e il 2018) hanno superato almeno uno dei seguenti limiti:
- Tot attivo: 4 milioni
- Tot ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni
- N.dipendenti: 20
Sono ancora escluse le società costituite da meno di due esercizi e quelle non ancora in essere il 16 marzo scorso.
Fino a questo punto tutto chiaro, ma la vera questione è: chi nominare?
I pareri sono ancora molto discordanti. Di per sé l’art.2477 non fa distinzioni tra il revisore unico, la società di revisione, il sindaco unico o il collegio sindacale; la dottrina invece pone diversi dubbi.
- Il primo dubbio si riferisce al bilancio consolidato. Secondo alcuni infatti il sindaco unico o il collegio sindacale può effettuare anche la revisione legale non solo del bilancio d’esercizio, ma anche di quello consolidato; secondo altri invece, considerando il rinvio alle norme sulle spa, è necessario attribuire la revisione legale a un revisore unico o a una società di revisione.
- Il secondo dubbio invece si riferisce alle funzioni svolte dall’organo di controllo nominato. In quanto una srl non è una spa, e quindi non ha l’obbligo di nomina sia del sindaco che del revisore, gli scenari possibili per conformarsi alle nuove disposizioni sono i seguenti:
- nomina del solo sindaco unico o collegio sindacale con anche incarico di revisione dei conti;
- nomina sia del sindaco unico/collegio sindacale che del revisore unico/società di revisione;
- nomina del solo revisore unico/società di revisione che non ha tuttavia anche le funzioni di sindaco.
A questi scenari si aggiunge tuttavia il decreto emesso il 23 maggio 2019 dal Tribunale di Bologna. Tale decreto, seppur trattasi di un obiter dictatum (= affermazione incidentale del giudice durante una sentenza), afferma che nelle srl vige la possibilità di scelta tra l’organo di controllo e l’organo di revisione. Questo vorrebbe significare la non obbligatorietà della revisione legale dei conti. Tale previsione, dettata dalla poca chiarezza del testo normativo, è contraria all’interpretazione della norma effettuata dalla dottrina, non è compatibile con quanto previsto dall’Unione Europea ed è inaccettabile sul piano sostanziale.
Non ci resta che attendere una pronta risposta legislativa entro l’ormai davvero prossimo 16 dicembre.
